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学べる!保険コラム

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4.商法からみた企業運営

会社は誰のものでしょうか?会社は社長のものではなく、株主のものです。「会社の支配権は、株式のシェアによって決定する」この当たり前の考え方が日本ではおざなりになっているケースがあります。オーナー社長のケースでは、社長=株主(100%)ということが珍しくありません。しかし、設立時友人とともに設立したケースや、複数の株主に(親族含む)分かれているケースなど、会社運営に支障をきたすことがあります。

株式買取請求権

企業経営は商法で成り立っています。商法からみた株主の権利には「自益権」(経済的利益を目的とする権利)がありますが、その中に「株式買取請求権」というものがあります。この買取請求を株主が企業に行使した場合いかなる場合も拒否はできません。未上場株式の評価方法は「類似業種批准価額」「純資産価額」の選択方式により決定しますが、会社の資産額が膨らんでいる場合、この株式買取請求権により倒産に追い込まれるケースも稀ではありません。多くの場合社長以外の株主が亡くなられた時、ご遺族が株式を相続しますが、ご遺族にしてみれば株券よりもお金という意識が強く、相続時にこのようなケースが多くみられるようです。

特別議決権

またもう1つの問題として、株主の権利の1つに「特別議決権」というものもあります。
①定款変更  ②株式併合  ③第三者割当増資  ④取締役・監査役の解任  ⑤第三者に対する新株の有利発行  ⑥資本の減少  ⑦合併  ⑧解散  ⑨自社株取得
です。この特別議決には発行済株式総数の過半数を持つ株主が出席し、その議決権の3分の2以上賛成が必要です。すなわち、オーナー社長一人で可能な特別決議の発行済株式総数は67%が必要になってきます。

会社の完全な支配のためには、オーナーで発行済株式数の3分の2以上の所有が必要で、逆の発想からすれば3分の1以上の特定の株主が存在しなければ会社の経営権は安全といえます。

100%株式をお持ちのオーナー様におかれましても、今後の事業承継の参考としていただければ幸いです。

では、また来週!
来週からは私が実際営業現場で提案した節税の内容などをちりばめて書きます。
お楽しみに!

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